Спорные вопросы по корпоративным спорам

Статьи для юриста Вопросы подведомственности корпоративных споров комментарий к п. Данная статья аккумулирует в себе основные результаты дискуссии, а также отражает личную позицию автора по некоторым проблемам. В результате нечеткости положений п. Пострадавшая сторона - участники корпоративных и иных гражданских отношений, которым обе судебные системы фактически отказывают в правосудии.

Проблемы подведомственности в корпоративных спорах Купить Нет в наличии Полное описание Путём толкования статьи 225. Это споры, связанные с созданием, реорганизацией или ликвидацией юридического лица, управлением им или участием в нем. В частности, это могут быть споры о принадлежности акций или долей в уставном капитале, о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, о созыве общего собрания участников юридического лица или связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью органов управления юридического лица. Несмотря на принятие в 2002 году изменений в АПК РФ, которые были направлены на образование нового процессуального механизма разрешения корпоративных споров в суде, всех проблем новый закон не решил. Главой 28. Основной причиной внесения подобных изменений официально называли борьбу с рейдерами, которые, в частности, широко использовали следующие методы: инициировали нескольких параллельных судебных процессов по оспариванию тех или иных корпоративных решений причем не только в арбитражных судах, но и в судах общей юрисдикции , необоснованное применение обеспечительных мер с целью заблокировать деятельность компании, предъявление иска не по месту нахождения общества. Согласно новым правилам судопроизводства, было увеличено количество оснований для объединения нескольких дел в одно как по инициативе суда, так и по инициативе лиц, участвующих в деле , а также расширены возможности процессуального соучастия, введены положения, направленные на информирование всех заинтересованных лиц о корпоративном споре. Закон предусматривает положения об обязательном опубликовании арбитражным судом на своем официальном сайте в сети интернет информации о движении дела и принятых по нему судебных актах, а также извещении компании, по поводу которой возник спор, обо всех процессуальных действиях и принятых судебных актах.

Корпоративные споры и конфликты

Проблемы подведомственности в корпоративных спорах Купить Нет в наличии Полное описание Путём толкования статьи 225. Это споры, связанные с созданием, реорганизацией или ликвидацией юридического лица, управлением им или участием в нем.

В частности, это могут быть споры о принадлежности акций или долей в уставном капитале, о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, о созыве общего собрания участников юридического лица или связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью органов управления юридического лица.

Несмотря на принятие в 2002 году изменений в АПК РФ, которые были направлены на образование нового процессуального механизма разрешения корпоративных споров в суде, всех проблем новый закон не решил.

Главой 28. Основной причиной внесения подобных изменений официально называли борьбу с рейдерами, которые, в частности, широко использовали следующие методы: инициировали нескольких параллельных судебных процессов по оспариванию тех или иных корпоративных решений причем не только в арбитражных судах, но и в судах общей юрисдикции , необоснованное применение обеспечительных мер с целью заблокировать деятельность компании, предъявление иска не по месту нахождения общества.

Согласно новым правилам судопроизводства, было увеличено количество оснований для объединения нескольких дел в одно как по инициативе суда, так и по инициативе лиц, участвующих в деле , а также расширены возможности процессуального соучастия, введены положения, направленные на информирование всех заинтересованных лиц о корпоративном споре.

Закон предусматривает положения об обязательном опубликовании арбитражным судом на своем официальном сайте в сети интернет информации о движении дела и принятых по нему судебных актах, а также извещении компании, по поводу которой возник спор, обо всех процессуальных действиях и принятых судебных актах.

Кроме того, в определении о принятии заявления к производству арбитражный суд может обязать компанию уведомить о возбуждении производства по делу своих участников, членов органов управления ст.

За нарушение этой обязанности предусмотрен судебный штраф с руководителя компании 5 тыс. Однако новые правила подведомственности и подсудности корпоративных споров— один из основных механизмов антирейдерского воздействия. Применение вышеуказанных правил на практике может вызывать определённые трудности. Пример первый. В случае, когда спор о признании сделки недействительной направлен на оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество, правило о рассмотрении корпоративного спора судом по месту нахождения юридического лица корреспондирует с правилом о рассмотрении спора судом по месту нахождения недвижимого имущества.

Такие иски предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества. Таким образом, исходя из данной правовой позиции Президиума ВАС РФ, иск о признании сделки с недвижимостью и о применении последствий ее недействительности не может считаться корпоративным спором даже в том случае, когда основанием недействительности является нарушение норм корпоративного законодательства, поскольку исполнение соответствующего решения суда влечет внесение, изменение или прекращение записи в ЕГРП.

Пример 2. Спор об оспаривании сделки по продаже акций, связанный с неполучением согласия супруга на сделку В данной ситуации возникает вопрос о правильной квалификации спора: вытекает ли он из семейных правоотношений или является корпоративным.

Если квалифицировать спор как вытекающий из семейных правоотношений, то в силу подпункта 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса далее — ГПК РФ он подведомствен суду общей юрисдикции. В то же время, существует правило статьи 225. При этом споры, связанные с принадлежностью акций, не должны рассматриваться арбитражными судами, если они сопряжены с разделом общего имущества супругов п.

В то же время в соответствии с пунктом 4 статьи 22 ГПК РФ, в соответствии с которой при обращении в суд с заявлением, содержащим несколько связанных между собой требований, из которых одни подведомственны суду общей юрисдикции, другие — арбитражному суду, если разделение требований невозможно, дело подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции. Основная проблема состоит в разном подходе судов к оценке наличия или отсутствия в споре о принадлежности акций требования о разделе общего имущества супругов.

При анализе судебной практики можно выделить следующие основные ситуации: если истец ограничивается требованием о признании сделки купли-продажи акций недействительной, то арбитражный суд примет исковое заявление к производству определение ВАС РФ от 10.

Арбитражный суд также рассмотрит иск, если истец одновременно заявляет требование о применении последствий недействительности сделки ст. Суды общей юрисдикции тоже, как правило, склоняются к тому, что такие иски подведомственны не им, а арбитражным судам определение Московского городского суда от 22.

Если же истец наряду с требованием о признании сделки недействительной просит признать за ним право собственности на половину спорных акций то есть фактически просит выделить его долю в совместной собственности , то такой иск подведомствен суду общей юрисдикции определение Московского городского суда от 26.

Может являться спорной ситуация, когда одновременно с требованием о признании договора недействительным заявляется требование о признании спорных акций совместной собственностью истца и его супруга, арбитражный суд может расценить это как требование о разделе совместной собственности и вернуть иск либо принять, но позднее прекратить производство по делу , а суд общей юрисдикции, наоборот, может посчитать, что в данном случае нет требования о разделе совместного имущества, и тоже отказать в рассмотрении иска.

Например, истица обратилась в арбитражный суд, требуя признать недействительным договор купли-продажи акций, заключенный ее супругом без ее согласия. Изначально она просила также применить последствия недействительности сделки — вернуть акции супругу, но затем добавила требование о признании спорных акций их совместной собственностью с супругом.

После этого арбитражный суд прекратил производство по делу, так как счел, что исковые требования направлены на возвращение акций в общую совместную собственность супругов с целью их последующего раздела. Истица пыталась обжаловать определение суда о прекращении производства, так как считала вывод суда о том, что в настоящем деле заявлен иск о разделе общего имущества супругов, необоснованным.

Но вышестоящие инстанции с ее доводом не согласились и оставили определение в силе постановление ФАС Северо-Западного округа от 14. В другом случае суд общей юрисдикции не принял аналогичный иск, полагая, что он подведомствен арбитражному суду.

Вышестоящая инстанция подтвердила этот вывод, указав, что заявленный спор вытекает не из отношений, связанных с разделом имущества супругов, а из отношений по оспариванию сделки купли-продажи акций определение Московского городского суда от 26.

Ещё один вариант формулировки исковых требований по аналогичному иску - о возвращении акций в совместную собственность. Так, при обращении в арбитражный суд истица просила истребовать акции из чужого незаконного владения в ее общую совместную собственность с супругом продавца в сделке.

Основание: отчуждение акций без согласия истицы. Суд апелляционной инстанции посчитал спор подведомственным арбитражному суду. Согласно выводам суда, рассматриваемый спор связан с защитой права истицы на акции, входящие в состав общего имущества супругов, и не является спором о разделе такого имущества: истица просила восстановить нарушенное право владения спорными акциями, требование о разделе имущества супругов она не заявляла постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.

Пример 3. Ещё одна категория споров, при рассмотрении которых может возникнуть спор о подведомственности — споры о восстановлении на работе генерального директора. С одной стороны, ситуация достаточно очевидна: спор связан с восстановлением на работе уволенного сотрудника, вытекает из трудовых правоотношений и в соответствии с п. С другой стороны, в соответствии со ст. Таким образом, для правильного определения подведомственности спора необходимо установить характер спора об увольнении руководителя организации: является ли он по своей природе трудовым и подведомственным судам общей юрисдикции или корпоративным и подведомственным, соответственно, арбитражным судам.

В рассматриваемом деле истец бывший генеральный директор предъявил иск не просто о восстановлении его на работе, но также и о признании решения совета директоров общества незаконным в части прекращения его полномочий.

Суд первой инстанции частично удовлетворил требования, мотивируя свое решение тем, что в силу п. Суд кассационной инстанции не согласился с этой позицией, указав, что поскольку в обоснование заявленных требований истец ссылался на несоблюдение обществом при его увольнении норм ТК РФ и не приводил доводов о принятии советом директоров оспариваемого решения с нарушением положений Федерального закона от 08.

Существующая на сегодняшний день судебная практика по вопросу подведомственности споров, связанных с восстановлением на работе руководителя единоличного исполнительного органа, в целом дублирует логику указанных выше судебных актов арбитражных судов. Пример 4. Возможность установления дополнительных компенсаций работникам на случай прекращения трудового договора Трудовым кодексом практически не ограничена ч. Но, учитывая, что суммы таких компенсаций могут быть достаточно велики, акционеры участники компании и сама компания могут быть заинтересованы в оспаривании подобных соглашений.

Перспективы такого оспаривания будут зависеть от того, в каком суде будет рассматриваться дело — арбитражном или общей юрисдикции. В отличие от арбитражных судов у судов общей юрисдикции подход единообразный: регулирование трудовых отношений с помощью норм гражданского законодательства даже по аналогии противоречит статье 5 Трудового кодекса и не предусмотрено статьей 2 Гражданского кодекса.

В трудовом законодательстве отсутствуют нормы о недействительности трудового договора определения Верховного суда от 14. Поэтому попытки работодателей возразить на иски работников о взыскании компенсации доводами о недействительности соглашения о компенсации обречены на неудачу определения Московского городского суда от 17.

К подведомственности арбитражных судов отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и или применении последствий недействительности таких сделок п. А трудовым спором считаются неурегулированные разногласия между работодателем и работником, в частности по вопросам применения трудового договора, в том числе об установлении или изменении индивидуальных условий труда ч.

В других обстоятельствах возможен вывод о неподведомственности спора арбитражному суду. Иск был предъявлен обществом работнику, не входившему в органы управления ООО это был директор по производству и развитию. Пример 5. Вопрос о возможности рассмотрения корпоративных споров третейскими судами. После вступления в силу в конце 2009 года новой главы 28.

Согласно ч. В соответствии с пунктом 6 статьи 4 АПК РФ, по соглашению сторон подведомственный арбитражному суду спор, возникающий из гражданских правоотношений, до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, может быть передан сторонами на рассмотрение третейского суда, если иное не установлено федеральным законом.

Из этого следует, что любой корпоративный спор, несмотря на наличие общего правила о рассмотрении их арбитражными судами, может быть при наличии соответствующего соглашения участников спора передан на рассмотрение третейского суда. К преимуществам третейского разбирательства относится: оперативность разрешения спора, упрощенная процедура разбирательства, конфиденциальность третейского разбирательства, возможность у сторон выбора оптимального варианта организации третейского суда, а также выбора арбитра с учетом специфики подлежащего разрешению спора и другие.

Однако передача корпоративного спора на рассмотрение третейского суда может вызывать определённые проблемы. Первая проблема состоит в том, что корпоративные споры зачастую могут затрагивать права и интересы третьих лиц, не являющихся участниками общества. Так, к таковым относятся споры, связанные с формированием уставного капитала общества, споры об оспаривании решений органов управления обществом, об одобрении совершаемых обществом сделок, споры об оспаривании решений органов управления, являющихся основанием для вынесения актов государственными органами в рассматриваемой сфере например, о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц, актов, выносимых регулирующим органом в процессе эмиссии ценных бумаг и т.

То есть сам третейский суд без согласия сторон спора и согласия самого третьего лица не может привлечь последнего к участию в деле, и инициатива третьего лица об участии в разбирательстве не достигнет результата без соответствующего согласия сторон. В том случае, когда спор затрагивает интересы третьих лиц, судом может быть сделан вывод о том, что корпоративный спор не может быть предметом третейского разбирательства.

В данном деле гражданин продавец и компания покупатель заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Продавец посчитал, что договор купли-продажи был заключен с нарушениями действующего законодательства, и обратился в арбитражный суд с иском о его расторжении. Определением Арбитражного суда Красноярского края от 31 октября 2011 года иск оставлен без рассмотрения из-за третейской оговорки в тексте оспариваемого контракта ч.

Однако Третий арбитражный апелляционный суд Постановлением от 07 декабря 2011 года отменил это определение и направил дело на новое рассмотрение. Суд посчитал, что требования истца о расторжении договора купли-продажи доли и ее возврате связаны с участием в юридическом лице, обязательственными правоотношениями общества и его участников. Такой спор является корпоративным ст. Спор, связанный с правом на долю в уставном капитале общества, не может не затрагивать сферы предпринимательской или иной экономической деятельности данной организации.

Ее участник приобретает определенные права по отношению к обществу, в том числе право голосовать на собраниях участников, участвовать в распределении прибыли и др. Таким образом, результаты рассмотрения такого спора могут непосредственно повлиять на права или обязанности общества по отношению к одной из сторон. Третейское соглашение заключено без участия общества, следовательно, исходя из принципов третейского разбирательства, ООО лишено процессуальной возможности участвовать в этом разбирательстве и, соответственно, реализовывать права, предоставленные процессуальным законодательством лицу, участвующему в деле.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа поддержал позицию суда апелляционной инстанции. Выходом из приведённой выше ситуации может стать участие общества, доля в уставном капитале которого отчуждается, в соглашении о купле-продаже долей, поскольку третейские оговорки также включаются в текст такого соглашения.

С другой стороны, в крупных акционерных обществах подписание эмитентом с третьей стороны договора купли-продажи акций двух мелких акционеров нецелесообразно.

Вторая проблема, которая может возникнуть в случае передачи корпоративного спора на рассмотрение третейского суда, состоит в том, что суды могут толковать положения ст. Примером такого судебного толкования может являться следующее дело. В соглашение стороны включили третейскую оговорку, согласно которой все споры по нему передаются на рассмотрение Международного коммерческого арбитражного суда при ТПП РФ.

Между сторонами возник спор, по итогам разрешения которого МКАС при ТПП РФ взыскал с акционерного общества в пользу гражданина сумму основного долга, проценты за пользование чужими денежными средствами, а также часть расходов по уплате арбитражного сбора.

Акционерное общество оспорило данное решение МКАС в арбитражный суд. Определением Арбитражного суда города Москвы от 21. Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 26. Судьи указали, что спор об оплате является частноправовым и может быть рассмотрен третейским судом, однако он неотделим от споров о переходе права собственности на акции в результате исполнения всего комплекса условий сделки, о корпоративном управлении, которые, по мнению коллегии судей, являются публично-правовыми связанными с учётом прав на акции и не подлежат рассмотрению третейским судом.

Коллегия судей ВАС РФ поддержала мнение нижестоящих судов и в передаче дела в Президиум для рассмотрения в порядке надзора отказала. Третейский суд недостаточно полно исследовал природу сделки, которая стала основанием для предъявления иска, и это привело к неверному выводу относительно компетенции арбитража.

В связи с делом, которое приведено в примере, была также подана жалоба в Конституционный суд РФ о проверке на соответствие Конституции пункта 2 части 1 статьи 33 АПК РФ.

По мнению заявителя, эта норма АПК РФ препятствует передаче в третейские суды дел по корпоративным спорам. Конституционный суд РФ отказал в принятии жалобы к рассмотрению. В то же время и конкретных выводов о том, могут ли корпоративные споры быть рассмотрены третейскими судами, в Определение КС РФ от 21 декабря 2011 года N 1804-О-О не содержится.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров

К корпоративным спорам относятся любые спорные вопросы, связанные с деятельностью, управлением предприятий. Корпоративные. Главой «Рассмотрение дел по корпоративным спорам» была что при решении спорных вопросов подведомственности корпоративных споров в.

Неоднозначные вопросы трудовых споров с директорами. Новые разъяснения от Верховного суда 21. Большей частью постановление посвящено нюансам именно трудовых споров и применения трудового права, но в некоторых случаях эти вопросы пересекаются с корпоративными спорами. Споры, связанные с трудовой деятельностью руководителей компаний, всегда вызывали много вопросов на практике. Это связано, во-первых, с двойственностью правового статуса руководителя: он выступает и как единоличный исполнительный орган хозяйственного общества, и как наемный работник одновременно. Во-вторых, с отсутствием единообразия в практике судов общей юрисдикции, в том числе большим количеством противоречий в решениях самого Верховного суда. Недавно Верховный суд попытался уточнить подходы к разрешению трудовых споров с руководителями. В результате было принято постановление Пленума Верховного суда от 02. Необходимость в прояснении этого вопроса действительно имелась, потому что споры с одним и тем же предметом в зависимости от обстоятельств можно рассматривать и как трудовые, и как корпоративные. Подведомственность судов общей юрисдикции. Верховный суд обозначил категории дел, которые относятся к компетенции судов общей юрисдикции п. Это только трудовые споры, то есть споры между обществом и руководителем по поводу их трудовых отношений. Таким образом, иски, где стороной являются иные лица например, участники общества , а не само общество, а также иски, не связанные с трудовыми отношениями руководителя и компании, не относятся к подведомственности судов общей юрисдикции. Верховный суд приводит примеры типичных трудовых споров, которые рассматривают суды общей юрисдикции.

База знаний Арбитражные корпоративные споры в Санкт-Петербурге Самым цивилизованным вариантом разрешения любой конфликтной ситуации считают мирное урегулирование спора на взаимовыгодных условиях.

Александр Гармаев, Руководитель проектов Корпоративной практики Обзор корпоративных споров В перовой половине 2015 года Верховный суд Российской Федерации далее — ВС уделил немало внимания вопросам корпоративного права, что в целом свидетельствует о продолжении со стороны ВС деятельности Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации далее — ВАС по активному развитию российского корпоративного права. Пленумом ВС были разработаны достаточно масштабные разъяснения по вопросам применения новых положений Гражданского кодекса Российской Федерации далее — ГК РФ , а также регулирования труда руководителя и членов коллегиального исполнительного органа организации см. Данные споры являются предметом настоящего обзора. Определение коллегии по экономическим спорам ВС от 30.

Корпоративные споры: уроки судебных дел

Корпоративные споры не возникают в том случае, если учредитель участник и исполнительный орган общества директор совпадают. В случае невозможности решения корпоративных споров мирным путем, они рассматриваются хозяйственными судами. В хозяйственные суды имеют право обращаться участники учредители, акционеры, члены предприятий в спорах между собой, между собой и юридическим лицом, по вопросам создания, управления, деятельности, прекращения деятельности предприятий. Также в корпоративных споров относятся недоразумения между участником выбывшим из состава юридического лица по вопросам взыскания причитающейся ему к оплате стоимость не оплаченной доли, законности исключения из состава предприятия и других вопросов. Корпоративные споры возникают при нарушений во время созыва и проведения собрания участников организаций. В этом случае на рассмотрение суда выносится вопрос о недействительности решения общего собрания в связи с нарушениями допущенными во время созыва и проведения собрания. При рассмотрении споров, связанных с защитой права участника учредителя организации на получение надлежащей части дивидендов исследуются нормы законодательства и устава организации на предмет нарушения сроков выплаты, размера суммы, законности принятия решений о выплате, невыплату дивидендов вообще. В результате проведения или непроведения аудиторской проверки деятельности возникают споры по вопросам целесообразности ли целесообразности проведения такой проверки, порядка предъявления участниками требования о проведении аудиторской проверки, реализации права участника на ознакомление с результатами проверки. К корпоративным спорам относятся также споры связанные по обжалованию участником сделок, заключенных директором исполнительным органом предприятия с третьими лицами вопреки интересам юридического лица и его участников. Корпоративные споры могут возникать из сделок по акциям, долей, паев, других корпоративных прав в юридическом лице.

Корпоративные споры

Полный спектр услуг по ведению дел организаций и компаний малого, среднего и крупного бизнеса. Абонентское, индивидуальное и разовое юридическое обслуживание. Корпоративные споры Дела по рассмотрению корпоративных споров выделены в Арбитражном процессуальном кодексе в отдельную группу, что акцентирует внимание на их значимость для текущей предпринимательской деятельности. Профессиональные услуги по части разрешения корпоративных споров дают возможность защитить интересы собственников и акционеров юридических лиц, а кроме того руководящего состава организаций. Тем не менее мы практикуем несколько способов, которые дают возможность избежать принятия незаконных решений. Оригинальный, профессионально сформированный устав, принятие обеспечительных мер существенно сокращают допустимость корпоративных конфликтов. В определенных случаях мы оформляем полный запрет на введение изменений в ЕГРЮЛ общества и вывод активов. Это дает возможность избежать изменения размеров долей уставного капитала, принятия новых участников, смены директора.

Спорные вопросы подведомственности корпоративных споров С.

Корпоративные споры и конфликты Корпоративные споры и конфликты Система корпоративного управления и корпоративного законодательства является одним из основных факторов экономического роста. Однако сегодня корпоративная культура украинского бизнеса находится на стадии становления.

Вопросы подведомственности корпоративных споров (комментарий к п. 4 ч. 1 ст.33 АПК РФ)

.

Корпоративные споры

.

.

.

.

.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Реорганизация за 7 дней: реальность или миф? Обзор спорных вопросов при проведении реорганизации
Похожие публикации